캡테이블(Cap Table) 실전 작성법

스타트업 경영에서 '캡테이블(Cap Table)'은 단순한 주주 명부 이상의 의미를 가집니다.

캡테이블은 지분 구조와 기업의 성장 과정을 한눈에 보여주는 핵심 문서입니다. 특히 투자 유치, 스톡옵션 부여, M&A를 준비할 때는 정확하고 깔끔한 캡테이블 관리가 필수적입니다.

이 글에서는 스타트업이 직접 캡테이블을 작성할 때 꼭 알아야 할 실전 작성법과 주의사항을 단계별로 정리합니다.

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이미지 출처: Pixabay (https://pixabay.com)

1. 캡테이블의 기본 구조 이해하기

캡테이블은 회사의 '소유권'을 수치로 표현하는 문서입니다.

기본적으로 다음 정보를 포함해야 합니다.

• 주주 명단: 이름, 구분(창업자, 투자자, 직원 등)
• 보유 주식 수: 각각 몇 주를 보유하고 있는지
• 지분율: 총 발행 주식 대비 각자의 지분 비율(%)
• 주식 종류: 보통주(Common Stock), 우선주(Preferred Stock) 등
• 투자금액 및 밸류에이션: 투자자가 투입한 금액과 당시 기업가치
• 옵션풀(ESOP): 부여된 스톡옵션 규모와 행사 조건

캡테이블은 단순 나열이 아니라, 주주 간 권리 관계와 향후 희석(Dilution) 가능성까지 투명하게 보여줘야 합니다.

기본 캡테이블 예시

구분	주주명	보통주 수	우선주 수	총 주식 수	지분율(%)
창업자	김대표	500,000	-	500,000	50%
공동창업자	이이사	300,000	-	300,000	30%
엔젤투자자	박투자	-	200,000	200,000	20%
합계	-	800,000	200,000	1,000,000	100%

2. 실전 캡테이블 작성 단계입니다

캡테이블을 체계적으로 작성하기 위해서는 다음 단계를 따르는 것이 효과적입니다.

1) 초기 창업자 지분 설정

창업 초기에는 창업자들 간 합의에 따라 초기 발행 주식 수를 설정합니다.

• 총 발행 주식 수는 1,000주, 10,000주, 또는 1,000,000주로 설정하는 경우가 많습니다.
• 이후 스톡옵션 풀과 투자 희석을 고려해 여유를 두고 설정하는 것이 좋습니다.

초기 창업자 간 지분율은 사전에 명확히 합의하고, 주주 간 계약서(SHA)를 함께 준비하는 것이 안전합니다.

2) 스톡옵션 풀(ESOP) 설정

초기 단계에서 핵심 인재 유치를 위해 스톡옵션 풀을 확보합니다.
일반적으로 전체 발행 주식의 10~20% 정도를 별도로 설정합니다.

이때 스톡옵션 풀은 '희석 전' 기준인지 '희석 후' 기준인지 명확히 구분해야 합니다.
(투자자가 희석 전 기준으로 요구할 경우, 실제 창업자 지분율은 예상보다 많이 줄어들 수 있습니다.)

3) 투자 라운드 반영

투자 유치가 진행되면,

• 투자자 지분
• 투자 금액
• 투자 전 기업가치(Pre-money Valuation)
• 투자 후 기업가치(Post-money Valuation)를 명확히 반영해야 합니다.

주식 수식 예시
투자자 투자금액 / 투자 후 주당 가격 = 발행 주식 수

이 과정을 정확히 기록해야 나중에 추가 투자자 설득이나 M&A 협상 시 신뢰를 얻을 수 있습니다.

4) 이후 변동 사항 업데이트

주식 양도, 옵션 행사, 추가 투자 등 모든 변동사항은 캡테이블에 즉시 반영해야 합니다.

캡테이블은 '살아 있는 문서'입니다.
정기적으로 업데이트하여 항상 최신 상태를 유지하는 것이 중요합니다.

3. 캡테이블 작성 시 주의할 점입니다

캡테이블을 작성하고 관리할 때는 다음 사항을 특히 주의해야 합니다.

• 정확성: 숫자 오류, 지분율 계산 착오가 있으면 큰 신뢰 손실로 이어질 수 있습니다.
• 버전 관리: 업데이트할 때마다 날짜와 변경 이유를 기록해 두어야 합니다.
• 스톡옵션 처리: 부여된 옵션과 행사된 옵션을 명확히 구분해야 합니다.
• 우선주 조건 명시: 투자자의 우선주 권리(상환권, 전환권 등)를 명확히 기록해야 합니다.
• 투명성: 투자자나 외부 검토자가 쉽게 이해할 수 있도록 깔끔하게 정리합니다.

특히 투자 유치 직전에는 외부 감사나 실사가 들어오기 때문에 캡테이블 오류나 불명확한 부분은 심각한 리스크가 될 수 있습니다.

투자자들은 '지분구조가 복잡한 회사'를 매우 꺼려합니다.
초기부터 깔끔하고 명확한 관리가 필수입니다.

캡테이블은 스타트업의 경제적 설계도입니다

캡테이블은 단순한 표가 아닙니다. 기업의 성장 과정, 투자 전략, 인재 유치 계획까지 모두 담긴 경제적 설계도입니다.

초기부터 정확하고 체계적으로 관리하는 습관을 들이면, 투자 유치 성공률이 높아지고 M&A, IPO 등 성장 경로 선택 시에도 큰 강점이 됩니다.

 

오늘부터, 단순히 주식 수만 적는 것이 아니라 미래 성장 전략까지 고려하는 '살아 있는 캡테이블'을 만들어보세요.

당신의 스타트업을 한 단계 성장시키는 핵심 도구가 될 것입니다.

 

 

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